Ce chapitre expose les stratégies pour optimiser la vente de l'entreprise : comparaison vente directe vs donation-apport-vente, la holding de vente avec société civile à l'IR, le quasi-usufruit conventionnel avec sa jurisprudence complète, et la cession d'usufruit temporaire à société. Exemples chiffrés : parents 65 ans, entreprise 6 400 K€, prix d'acquisition 400 K€, TMI 45 %.
1. IPV ou DMTG — comparaison des coûts
| Stratégie | Coût fiscal | % |
|---|---|---|
| Vente simple puis décès (IPV + DMTG) | 2 612 K€ | 41 % |
| Donation NP puis vente (DMTG NP + IPV US) — sans Dutreil | 1 316 K€ | 21 % |
| Donation PP puis vente — sans Dutreil | 1 436 K€ | 23 % |
| Donation PP puis vente — avec Dutreil | 95 K€ | 1,5 % |
| Donation NP puis vente — avec Dutreil (IPV sur US) | 741 K€ | 11,6 % |
Règle fondamentale. DMTG < IPV dans la plupart des situations (TMI ≤ 45 %, abattement durée détention + PS 18,6 %). Donner avant de vendre coûte moins cher que vendre puis donner — et la donation efface la plus-value sur les titres donnés. La donation NP avec Dutreil (741 K€) reste plus chère que la donation PP avec Dutreil (95 K€) à cause de l'IPV sur l'usufruit conservé.
2. Holding de vente — donation PP + apport à société civile
Objectif : vendre l'entreprise en payant DMTG seulement
Transformation SARL → SAS (droits enregistrement 0,1 % vs 3 %)
Donation PP des titres aux enfants [avec pacte Dutreil] → DMTG 95 K€. La donation efface la plus-value (CGI 150-0 D)
Les donataires apportent les titres à une société civile à l'IR → pas d'IPV (PV effacée par la donation). Le donateur souscrit quelques parts à droit de vote plural
La société civile vend les titres [après l'EIC] → pas d'IPV supplémentaire. Le prix de vente appartient à la SC
Les donateurs peuvent disposer de liquidités via des prêts ou avances en comptes courants dans la SC à l'IR (comptes courants débiteurs autorisés)
Contrainte majeure. Vente des titres pendant l'EIC → remise en cause de l'avantage Dutreil (intérêts de retard dus, pas de pénalité). Vente après l'EIC → abattement 75 % définitivement acquis. Délai minimum : 8 ans (ECC 2 ans + EIC 6 ans) ou 6 ans si ECC réputé acquis.
SAS ou SARL — effet de levier Dutreil
| SARL | SAS / Société civile | |
|---|---|---|
| Droits de vote | 100 parts = 100 voix | 1 part = 100 voix · 99 parts = 99 voix |
| Donation maximale possible | 49 % du capital | 99 % du capital |
| Abattement Dutreil appliqué sur | 49 % | 99 % |
| Économie DMTG (Dutreil) | Partielle | Quasi-totale |
3. Quasi-usufruit conventionnel — abus de droit ou non ?
C. civ. 587 — CGI 774 bis (2024) — LPF L 64 et L 64 A
Principe — imposition NP + IPV US + dette de restitution
Le quasi-usufruit porte sur des choses consomptibles (liquidités issues de la vente). L'usufruitier peut utiliser les fonds à charge de restituer l'équivalent en valeur à son décès. La dette de restitution constitue en principe un passif déductible de sa succession — mais depuis CGI 774 bis (sept. 2024), cette déductibilité est conditionnée à une motivation économique valable.
Comparaison chiffrée — entreprise 6 400 K€, 2 donateurs 65 ans, 3 enfants, TMI 45 %.
Vente PP + décès : IPV 1 736 K€ + DMTG 877 K€ = 2 612 K€ (41 %)
Quasi-usufruit (DMTG NP + IPV US) sans Dutreil : 637 K€ + 679 K€ = 1 316 K€ (22 %)
Vente PP + décès : IPV 1 736 K€ + DMTG 877 K€ = 2 612 K€ (41 %)
Quasi-usufruit (DMTG NP + IPV US) sans Dutreil : 637 K€ + 679 K€ = 1 316 K€ (22 %)
Jurisprudence — abus de droit et quasi-usufruit
| Affaire | Abus de droit | Motif |
|---|---|---|
| CE, 10 févr. 2017, n° 387960 | Non | Clause dans l'acte de donation, délai bref sans incidence, remploi en SC avec inaliénabilité |
| CE, 31 mars 2017, n° 396550 | Non | Clause de QU dans l'acte, remploi en contrats de capitalisation, pas de caution obligatoire |
| CE, 14 oct. 2015, n° 374440 | Oui | Convention de QU conclue APRÈS la vente — pas dans l'acte de donation |
| CADF, 14 nov. 2024, aff. 2024-10 | Oui | Réduction de capital avec QU, liquidités créditées au donateur — réappropriation |
Préconisations pour sécuriser le quasi-usufruit
· Prévoir la clause dans l'acte de donation (pas après la vente)· Ne pas porter le QU sur la totalité des titres — prévoir du remploi en démembrement pour une partie
· Conclure la convention avant la vente, l'enregistrer sans tarder
· Ne pas faire porter la garantie de restitution dans l'acte — elle n'est pas obligatoire (CE, 31 mars 2017)
· Avoir une vraie histoire économique à raconter — sinon s'abstenir
· CGI 774 bis (2024) : la dette de restitution n'est plus déductible sans motivation économique valable
4. Cession d'usufruit temporaire à société — CGI 13, 5
« Vivre à l'IS, mourir à l'IR » — imposition en revenu, pas en plus-value
Depuis 2012 (CGI 13, 5), la première cession à titre onéreux d'un usufruit temporaire est imposée en revenu (revenus fonciers, RCM ou BNC selon la nature du bien) et non en plus-value. Objectif du législateur : mettre fin aux montages conduisant à annuler toute imposition.
Conséquences pour l'associé : plus de revenus fonciers durant la durée de l'usufruit (CGI 238 bis K) · IFI : si l'usufruit des parts est détenu par une société IS, l'associé n'est pas taxable à l'IFI
Conséquences pour la SE : résultat de la SCI imposable selon règles IS (CGI 238 bis K) · amortissement de l'usufruit · amortissement de l'immeuble
Risque abus de droit : jurisprudence partagée (CADF 2019 : abus de droit sur 18 affaires similaires). La motivation économique doit l'emporter sur la considération fiscale
Attention. Dans la plupart des situations, le cédant de l'usufruit et le dirigeant de l'entreprise qui achète sont la même personne. Conflits d'intérêts évidents. Plus le chef d'entreprise tire parti du dispositif, plus c'est au détriment de l'entreprise — sauf économie IS supplémentaire, ce qui constituerait un abus de droit.
Questions fréquentes
Je veux vendre mon entreprise et en garder les revenus. Quelle est la meilleure stratégie ?
La holding de vente (donation PP puis apport à société civile à l'IR) permet de vendre en ne payant que les DMTG (95 K€ avec Dutreil pour une entreprise de 6 400 K€). Les donateurs peuvent disposer de liquidités via des avances en comptes courants dans la SC à l'IR — sans imposition immédiate. En conservant quelques parts à droits de vote pluraux, ils maintiennent le contrôle de la SC qui détient les fonds.
Puis-je donner la nue-propriété de mon entreprise, vendre ensuite, et récupérer les fonds via un quasi-usufruit ?
Oui — à condition que la clause de quasi-usufruit soit prévue dans l'acte de donation (pas après la vente). La jurisprudence valide ce montage (CE, 10 févr. 2017 · CE, 31 mars 2017) dès lors qu'il n'y a pas réappropriation par le donateur. Depuis CGI 774 bis (2024), la dette de restitution n'est plus automatiquement déductible de la succession de l'usufruitier — une motivation économique valable est requise.
Quelle est la différence de coût entre vendre directement mon entreprise et passer par une holding de vente avec Dutreil ?
Sur une entreprise de 6 400 K€ (parents 65 ans, communauté, 3 enfants, TMI 45 %) : vente directe + décès = 2 612 K€ (41 %). Donation PP Dutreil + vente par la société civile = 95 K€ (1,5 %). Économie : 2 517 K€ — soit 39 % de la valeur de l'entreprise. La contrainte est le délai d'attente de 6 à 8 ans (ECC + EIC) avant de vendre sans remettre en cause le Dutreil.