Cas pratiques — parents 65 ans, mariés en communauté, 3 enfants, entreprise valant 6 400 K€, prix d'acquisition 400 K€, TMI 45 %. Ce chapitre expose le schéma à éviter (donation en nue-propriété), le LBO familial Dutreil avec sa chronologie complète, ses conditions, ses contraintes et ses limites, et la holding de rachat (OBO).
1. Tableau comparatif des scénarios — coût fiscal total
| Scénario | Coût fiscal | % valeur entreprise |
|---|---|---|
| Vente puis donation ou décès | 2 613 K€ | 41 % |
| Donation PP, 1 donateur, sans Dutreil | 2 032 K€ | 32 % |
| Donation PP, 2 donateurs, sans Dutreil | 1 436 K€ | 22 % |
| Donation NP, 2 donateurs, sans Dutreil | 637 K€ | 10 % |
| Donation PP, 2 donateurs, avec Dutreil | 95 K€ | 1,5 % |
| Donation NP, 2 donateurs, avec Dutreil | 61 K€ | 1 % |
La donation NP avec Dutreil coûte moins cher que la PP — mais c'est un schéma à éviter. Économie apparente de 34 K€. Coûts cachés : perte des pouvoirs de gestion (limités à l'affectation des bénéfices), IPV sur l'usufruit si apport à holding, incertitude juridique sur la subrogation conventionnelle, pas de réduction de 50 % des droits (réservée à la PP avant 70 ans).
2. Schéma à éviter — donation de la nue-propriété
Gouvernance non organisée — risque de disparition de l'entreprise
Pouvoirs du donateur réduits à l'affectation des bénéfices (CGI 787 B h) — perte du contrôle de l'entreprise
Si apport à holding après la donation NP : IPV sur l'usufruit (sauf report) + incertitude sur la subrogation conventionnelle
Indivision entre les nus-propriétaires si 3 enfants : actes de disposition = unanimité → paralysie
Au décès du chef d'entreprise : risque de conflits entre héritiers sans organisation préalable de la gouvernance
Mandat posthume (C. civ. 812) — solution insuffisante
Le mandat posthume doit être justifié par un intérêt sérieux et légitime. Le mandataire ne peut accomplir que des actes de gestion — pas de disposition. Il prend fin à l'aliénation des biens par les héritiers. En cas de conflit, l'entreprise risque la liquidation.
3. LBO familial Dutreil — chronologie complète
Objectif : transmettre à l'enfant repreneur A, à charge de verser une soulte aux non repreneurs B et C
5 étapes — exemple : entreprise 6 400 K€, 3 enfants
Transformation SARL → SAS — organiser les pouvoirs, actions de préférence, réduction des droits d'enregistrement (0,1 % au lieu de 3 %). Sans incidence fiscale si pas de création de personne morale nouvelle (CGI BOI-IS-CESS-20-10).
Modification du contrat de mariage — séparation de biens avec société d'acquêts à objet limité. Apport des titres E à la société d'acquêts. Avantage : 1 abattement par enfant et par parent (2 abattements au lieu d'un seul).
Donation-partage égalitaire — attribution de l'entreprise à A avec charge de verser une soulte à B et C. Soulte : (6 400/3) × 2 = 4 266 K€. Droits : 95 K€ (Dutreil PP) au lieu de 1 436 K€.
A apporte les titres à une holding H IS — la donation a effacé la plus-value d'apport (CGI 150-0 D). H prend en charge la soulte. Droits : 0,1 % sur le montant de la soulte (SAS apportée à H).
H emprunte 4 266 K€ à 6 % sur 8 ans — annuité 670 K€/an. Remboursement par les dividendes de E (régime mère-fille : quote-part 5 %).
Bilan d'ouverture de la holding.
Actif : Titres E = 6 400 K€
Passif : Capital 2 133 K€ + Dettes 4 266 K€ = 6 400 K€
Ratio dettes/fonds propres : 2 — au-dessus du seuil de prudence (≤ 1).
Dividende annuel nécessaire : 670 K€ → résultat E minimum 1 340 K€ → rentabilité minimale de l'entreprise : 21 %.
Actif : Titres E = 6 400 K€
Passif : Capital 2 133 K€ + Dettes 4 266 K€ = 6 400 K€
Ratio dettes/fonds propres : 2 — au-dessus du seuil de prudence (≤ 1).
Dividende annuel nécessaire : 670 K€ → résultat E minimum 1 340 K€ → rentabilité minimale de l'entreprise : 21 %.
Contraintes de la holding Dutreil — CGI 787 B f
Plus de 50 % de l'actif brut composé d'une seule société sous engagement Dutreil
75 % du capital et des droits de vote détenus par les personnes tenues à l'ECC et l'EIC
Direction : pendant l'ECC, par le donateur ou le bénéficiaire ; pendant l'EIC, par le bénéficiaire
Engagement de conserver les titres apportés jusqu'au terme du dispositif
Aucun titre de la holding ne peut être cédé pendant le dispositif
Amendement Charasse — CGI 223 B — risque si intégration fiscale
L'administration fiscale qualifie l'apport de titres de cession à titre onéreux (BOI-RPPM-PVBMI-10-10-10, n° 40). En cas d'option pour l'intégration fiscale, l'amendement Charasse s'applique au LBO familial : réintégration des charges financières déduites par toutes les sociétés du groupe pendant 9 ans. Alternative : rester au régime mère-fille (≥ 5 % de la fille, détention 2 ans) — exonération des dividendes à 95 %.
Limites — LBO familial à éviter si > 2 enfants ou si les parents ont besoin de liquidités
Holding lourdement endettée — ratio 2 (dettes/fonds propres), norme ≤ 1
Rentabilité de 21 % exigée de la filiale — le repreneur n'a pas droit à l'erreur
Les parents se privent de l'essentiel de leur patrimoine et de leurs revenus — comment financer leur retraite ?
Les frères et sœurs reçoivent une soulte en cash — que vont-ils en faire ?
Solutions alternatives à la soulte intégrale
Échelonnement de la soulte (C. civ. 1075-4 — révision si valeur varie de plus du 1/4) · Donation complémentaire de titres aux non repreneurs · Donation-partage inégalitaire + RAAR · Assurance-vie au profit du repreneur pour payer l'indemnité de réduction éventuelle · Allonger la durée de l'emprunt.
Questions fréquentes
J'ai 3 enfants dont un repreneur. Le LBO familial est-il adapté à ma situation ?
Avec 3 enfants, le LBO familial est délicat : la soulte représente les 2/3 de la valeur de l'entreprise. La holding du repreneur doit emprunter 4 266 K€ pour une entreprise de 6 400 K€, avec un ratio dettes/fonds propres de 2 (norme ≤ 1). La filiale doit dégager une rentabilité de 21 % pour rembourser l'emprunt. Le LBO familial est plus adapté avec 2 enfants (soulte = 1/2 de la valeur). Avec 3 enfants, préférer une combinaison donation Dutreil partielle + vente du solde.
Pourquoi faut-il transformer la SARL en SAS avant la donation-partage ?
Deux raisons. Fiscale : la cession de parts de SARL est soumise à des droits d'enregistrement de 3 % (avec abattement de 23 000 €) — la cession d'actions de SAS n'est soumise qu'à 0,1 %. Lors de l'apport des titres à la holding, l'économie est significative pour une entreprise de 6 400 K€. Juridique : la SAS permet de créer des actions de préférence, d'organiser les droits de vote multiples et les droits financiers — outils essentiels pour conserver les pouvoirs après la donation.
La holding du repreneur peut-elle bénéficier du régime mère-fille pour rembourser l'emprunt ?
Oui — si la holding détient au moins 5 % du capital de la filiale depuis au moins 2 ans. Les dividendes reçus de la filiale sont exonérés d'IS (hors quote-part de frais et charges de 5 %). Exemple : dividende de 670 K€ — impôt IS de 1,3 % (670 × 5 % × 25 %) = 8 K€ seulement. L'alternative est le régime d'intégration fiscale (détention ≥ 95 %) — mais l'amendement Charasse s'applique alors au LBO familial.