La valeur d'une entreprise non cotée détermine la base taxable des plus-values, des droits d'enregistrement, de l'IFI et des droits de mutation à titre gratuit. Deux familles de méthodes : la valeur par comparaison, qui prime, et à défaut la valeur financière (valeur mathématique et valeur de rentabilité). Cette page expose les méthodes admises par la jurisprudence, par l'administration fiscale (Guide DGFIP) et par les praticiens, les décotes applicables, et les risques liés à une cession à prix minoré.
1. Valeur par comparaison - méthode prioritaire
Jurisprudence constante : pour établir la valeur d'une entreprise non cotée, la méthode par comparaison prime sur les méthodes financières. La valeur vénale correspond au prix qui pourrait être obtenu par le jeu de l'offre et de la demande dans un marché réel.
L'indivision ou les limites à l'aliénation n'ont aucune incidence sur la valeur vénale réelle du bien. Dès lors que l'évaluation par comparaison est possible, l'administration ne peut procéder à une évaluation par combinaison entre la méthode par comparaison et une méthode alternative.
Avis contraire (méthode financière suffisamment motivée sans caractériser l'impossibilité de comparaison) : Cass. com., 25 janv. 2017, n° 15-21169
Charges et conditions sans incidence sur la valeur vénale : Cass. com., 3 juin 2014, n° 13-18180 et 13-18192
2. Valeur financière - à défaut de comparaison
Trois familles d'évaluation
La jurisprudence n'autorise la remise en cause d'une évaluation qu'en présence d'un écart significatif entre le prix retenu et la valeur vénale. Le principe est une combinaison de méthodes, mais l'emploi d'une méthode unique reste possible dans certaines circonstances. L'évaluation des titres d'une société non cotée ne peut, sauf exception, se limiter à la seule valeur mathématique.
Méthode unique admise : CE, 7 avril 2023, n° 466247
Limites de la seule valeur mathématique : Cass. com., 23 avril 2003, n° 99-19901 · CE, 16 oct. 2013, n° 339166
VM ou VR ? Deux critères d'application (Guide DGFIP)
| Critère | Situation | Pondération |
|---|---|---|
| Pouvoir de décision | Associé majoritaire | VM > VR |
| Pouvoir de décision | Associé minoritaire | VR > VM (placement) |
| Activité | Commerce, taille moyenne | VM > VR |
| Activité | Industrie, taille moyenne | VM + VR |
| Activité | Commerce ou industrie importante | VR > VM |
VM = valeur mathématique (ou Actif Net Réévalué, ou valeur patrimoniale) = capitaux propres + plus-values latentes. VR = valeur de rentabilité (de productivité, de MBA, d'EBE ou de RE) = flux de référence / taux de capitalisation.
Exemples de pondération VM / VR (Guide DGFIP, fiche 3)
| Société | Paquet majoritaire | Paquet minoritaire |
|---|---|---|
| PME-PMI petite | 3 VM + 1 VR | 1 VM + 1 VR |
| PME-PMI moyenne | 2 VM + 1 VR | VM + 2 VR |
| Holding patrimoniale | 4 VM + 1 VR | 2 VM + 1 VR |
Le paquet minoritaire est considéré sans minorité de blocage.
3. Valeur mathématique (VM)
VM = somme des valeurs vénales, après corrections des éléments d'actif et de passif.
La fiscalité latente peut être déduite pour l'évaluation des titres, avec des dispositions contraires pour les sociétés civiles à l'IR.
4. Valeur de rentabilité (VR) - valeur de productivité
VR = flux actualisés (DCF avec flux constants). Plusieurs calculs possibles : valeur de productivité, multiple du résultat d'exploitation (RE) ou de l'excédent brut d'exploitation (EBE), marge brute d'autofinancement (MBA), valeur de rendement.
Taux de capitalisation = OAT 10 ans déflaté + (prime de risque actions × coefficient bêta)
Taux de capitalisation 6 % [OAT 10 ans déflaté + (prime de risque actions 5 % × bêta 1,2)].
Valeur de productivité = 300 K€ / 6 % = 5 000 K€.
Le bénéfice à capitaliser est le résultat net courant minoré de l'IS des 3 dernières années, pondérable selon la dynamique, majoré éventuellement d'une partie du salaire des associés dirigeants. Pour obtenir la valeur des fonds propres, retrancher l'endettement financier net (dettes bancaires, crédit-bail, comptes courants d'associés, provisions pour charges, participation des salariés - minoré de la trésorerie stable et des valeurs mobilières de placement).
Coefficient bêta selon le secteur
| Bêta | Risque | Secteur |
|---|---|---|
| 0,3 à 0,5 | Faible | Immobilier |
| 0,5 à 0,8 | Faible à moyen | Distribution, biens de consommation, produits de base, services financiers |
| 0,8 à 1,10 | Moyen à important | Alimentation, énergie, construction, investissement, autres services |
| 1,1 à 1,5 | Important | Automobile, biens d'équipement |
| ± 2 | Très important | Nouvelles technologies |
Pr : prime de risque actions du marché français, 5 % sur 100 ans. Bêta : coefficient de risque de l'entreprise (risque interne d'exploitation et risque externe lié à l'environnement, la concurrence, la technologie).
Quel flux retenir : résultat comptable, cash-flow ou dividende ?
La jurisprudence retient le bénéfice distribué (et non distribuable) : pour le calcul de la valeur de productivité, il convient de retenir le montant des distributions prévisionnelles (dividende), et non le résultat net après IS ou les résultats capitalisés. Le montant des distributions peut être fonction des annuités prévisionnelles de remboursement d'emprunts ou des mises en réserve justifiées pour le financement d'investissements futurs.
5. Multiples RE/EBE, MBA, valeur de rendement
Multiple du résultat d'exploitation (RE) ou de l'EBE
Méthode réservée aux sociétés commerciales ou industrielles. RE = produits d'exploitation − charges d'exploitation. EBE = valeur ajoutée + subventions d'exploitation − (impôts et taxes + charges de personnel).
- Valeur par RE : (500 × 9) − 300 = 4 200 K€
- Valeur par EBE : (800 × 6) − 300 = 4 500 K€
MBA - marge brute d'autofinancement
Adaptée aux sociétés industrielles importantes constatant des amortissements élevés. MBA = [résultat net + amortissements + variation des provisions pour dépréciation d'actifs immobilisés + variation des provisions réglementées et pour risques à caractère de réserves] × coefficient de 4 à 10. Le coefficient s'obtient par le rapport (capitalisation boursière / MBA) de sociétés cotées comparables, minoré d'une décote de non-liquidité.
Valeur de rendement (Vr)
Pour les sociétés pratiquant une politique régulière de distribution.
B : résultat comptable des 3 dernières années · t : taux de capitalisation
Valeur de productivité = (300 × 100) / 6 = 5 000 K€. En moyenne 80 % du bénéfice distribué → Vr = 4 000 K€.
Comparaison avec sociétés cotées : décote de non-liquidité d'environ 31,4 %.
Survaleur (goodwill) et DCF
La survaleur est le supplément de valeur dû à la réputation, à l'équipe, au nom, aux marques - réservée aux entreprises les plus importantes. La méthode DCF (Discounted Cash Flows) n'est pas mise en œuvre directement par l'administration, qui ne peut établir de plan d'affaires ; mais lorsqu'elle lui est présentée, elle l'examine et peut l'utiliser pour affiner les résultats obtenus avec d'autres méthodes.
6. Décotes de la valeur de l'entreprise
Finalité : réduire la base taxable pour le calcul de l'impôt sur les plus-values, des droits d'enregistrement, de l'IFI et des droits de mutation à titre gratuit. Quatre décotes : minorité, illiquidité, agrément, holding.
| Décote | Conditions d'application | Ordre de grandeur |
|---|---|---|
| Minorité | En l'absence de distribution régulière ; prise en compte dans la pondération VM/VR | ≤ 25 % (sans dépasser) |
| Illiquidité | Si valorisation par la seule VM, ou comparaison avec titres cotés | 20 à 30 % |
| Agrément | Clause d'agrément entravant la liberté de cession | 10 % |
| Holding | Non-liquidité des actifs, fiscalité latente, absence de contrôle | Variable |
Décote pour minorité
La décote de minorité ne se justifie qu'en l'absence de distribution régulière, car la valeur de rendement ne peut alors être mise en œuvre. L'administration propose une pondération entre valeur mathématique et valeur de productivité, selon que le titre emporte ou non le pouvoir de décision. Être minoritaire en capital ne suffit pas : il faut considérer le pouvoir de négocier les titres. La décote n'est applicable que si la pondération aboutit à une valeur supérieure pour le titre minoritaire.
Décote d'agrément
Une clause d'agrément qui entrave la liberté de cession justifie un abattement sur la valeur des parts (décote citée : 10 %). Sauf cas particulier, l'existence d'un pacte d'actionnaires ou d'un engagement collectif de conservation (Dutreil) ne justifie pas l'application d'un abattement.
Décote de holding
La valeur d'une holding correspond à sa valeur patrimoniale diminuée d'une décote dite « de holding », destinée à prendre en compte la non-liquidité des actifs immobilisés, la fiscalité latente sur ces actifs et éventuellement l'absence de contrôle de la holding sur les participations. Cette décote est inapplicable dans le cadre d'un engagement Dutreil.
7. Cession à prix minoré - libéralité et acte anormal de gestion
Une valeur des titres intentionnellement erronée entraîne une rectification. La différence entre valeur vénale et prix de cession constitue un revenu distribué imposable pour le cédant (CGI art. 111). Pour l'entreprise bénéficiaire, la minoration de l'apport augmente l'actif net et constitue un bénéfice imposable à l'IS (CGI art. 38, 2).
Vente intra-familiale à prix sous-évalué (donation déguisée, abus de droit) : CADF, séance n° 11 du 13 nov. 2025, aff. n° 2025-17
Cession à prix minoré par une holding
Une cession de titres à prix minoré, sans contrepartie, par une société à une personne parente de son dirigeant constitue un acte anormal de gestion, compte tenu des liens entre les parties et de l'absence de contrepartie réelle. La libéralité est réintégrée dans le résultat imposable de la société. Il n'y a en revanche pas d'acte anormal de gestion si le prix minoré résulte d'un engagement contractuel antérieur : la normalité s'apprécie à la date de la promesse, et non à la date de la cession.
Engagement contractuel antérieur : CE, 2 juill. 2025, n° 497011 · CAA Lyon, 13 août 2025, n° 24LY02635
Promesse de cession à prix fixé, contrepartie (implication du dirigeant) : CE, 11 mars 2022, n° 453016
Reversement d'une partie du prix par le cédant
La baisse du prix de cession est prise en compte si le reversement est prévu par une clause du contrat de cession, dont l'objet tend exclusivement à compenser une dette antérieure à la cession ou une surestimation des actifs figurant au bilan à la date de la cession (CGI art. 150-0 D, 14).
8. Succession, donation, contestation de valeur
Rectification du prix d'acquisition (donation puis vente)
Pour le calcul de la plus-value en cas de vente d'un bien acquis à titre gratuit, le prix d'acquisition est fixé à la valeur retenue pour le calcul des droits de mutation (CGI 150 VB pour l'immobilier, CGI 150-0 D pour les valeurs mobilières). En cas de rectification définitive de la base taxable aux DMTG, c'est cette nouvelle valeur qui est retenue pour la plus-value, même si la rectification intervient après le fait générateur. Si aucune valeur n'a été déclarée pour les DMTG, l'administration peut retenir une valeur d'acquisition nulle, sauf justification par le contribuable.
Succession et donation d'entreprise
En cas de décès du chef d'entreprise, les conséquences du décès sont prises en compte pour l'évaluation (CGI art. 764 A), à condition que le défunt ait assuré l'exploitation du fonds ou exercé une fonction de direction. Pour une donation, le rescrit valeur (LPF art. L 18 et R 18-1) permet de consulter l'administration sur la valeur retenue : elle dispose de 6 mois pour répondre ; en cas d'accord, la donation doit être effectuée dans les 3 mois et la valeur ne pourra être remise en cause. La holding passive est exclue de cette procédure.