Ce chapitre couvre les régimes d'imposition des plus-values mobilières pour l'associé personne physique d'une société IS : panorama des régimes, décotes de valeur, montant de la plus-value, fait générateur, durée de détention, redevable en cas de démembrement, et cession d'usufruit temporaire.
1. Panorama des régimes d'imposition — tableau comparatif
Exemple — valeur 6 400 K€, PA 400 K€, TMI 45 %
| Régime | CGI | IPV | PS | Coût total |
|---|---|---|---|---|
| PFU 31,4 % | 200 A | 12,8 % | 18,6 % | 2 099 K€ (33 %) |
| TMI + abattement 65 % (≥ 8 ans) | 150-0 D-1 ter | TMI sur 35 % | 18,6 % | 2 276 K€ (36 %) |
| TMI + abattement renforcé 85 % | 150-0 D-1 quater | TMI sur 15 % | 18,6 % | 1 736 K€ (27 %) |
| Départ à la retraite — abattement 500 K€ | 150-0 D ter | PFU ou TMI | 18,6 % | 2 035 K€ (32 %) |
| Apport à holding contrôlée IS | 150-0 B ter | Report | 0 | 0 K€ |
| Apport à holding non contrôlée IS | 150-0 B | Sursis | 0 | 0 K€ |
CEHR — Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus (CGI 223 sexies)
Célibataire : 3 % de 250 K€ à 500 K€ · 4 % au-delà. Couple : 3 % de 500 K€ à 1 M€ · 4 % au-delà.La PV non imposée en raison des abattements pour durée de détention est réintégrée dans le revenu fiscal de référence (CGI 1417 IV, 1°, d).
CDHR — Contribution Différentielle sur les Hauts Revenus (CGI 224) — LdF 2025
Garantit une imposition minimale de 20 % pour les contribuables dont le RFR dépasse 250 K€ (célibataire) ou 500 K€ (couple). Taux : 20 % sur la fraction excédant le seuil, avec décote progressive jusqu'à 330 K€ / 660 K€. Hors PFU sous conditions.
2. Décotes de valeur
Quatre décotes — finalité : réduire la base taxable
1° Décote pour minorité
La décote de minorité ne se justifie pas en présence de distribution régulière. En l'absence de distribution, l'administration peut admettre une décote jusqu'à 25-30 %. Elle est prise en compte dans la pondération VM/VR (pas en supplément). Guide DGFIP, nov. 2006.
2° Décote pour illiquidité
Applicable si valorisation par la seule VM ou par comparaison avec des titres cotés. L'administration admet une décote de 20 à 30 %. Ne se justifie pas pour les méthodes VR ou combinaison de méthodes.
3° Décote d'agrément
Admise pour contraintes juridiques ou contractuelles (clause d'agrément). Cass. com., 15 févr. 2023, n° 20-19451 — une clause d'agrément justifie un abattement. Décote citée : 10 %. Un ECC Dutreil ne justifie pas de décote.
4° Décote de holding
Différence entre la capitalisation d'une holding et sa valeur ANR. Prend en compte l'illiquidité des actifs, la fiscalité latente, l'absence de contrôle. Inapplicable dans le cadre d'un Dutreil. Cass. com., 3 févr. 2015, n° 13-25306.
Valeur nette — déduction de la fiscalité latente
Possibilité de déduire la fiscalité latente pour l'évaluation des titres IS. CE, 26 févr. 2016, n° 382350 et 382364. Dispositions contraires pour les sociétés civiles à l'IR.
3. Montant de la plus-value
CGI 150-0 D — BOI-RPPM-PVBMI-20-10
Prix de cession − Prix d'acquisition
Prix de cession
- Prix contractuel net des frais et taxes payés par le cédant
- Compléments de prix (earn-out) : imposables à réception
- Versements en exécution d'une clause de garantie de passif : diminution du prix
- Indemnité transactionnelle postérieure : prise en compte. CAA Toulouse, 26 sept. 2024.
Prix d'acquisition
- Prix effectif + frais d'acquisition
- Acquisition à titre gratuit : valeur retenue pour les DMTG — la donation efface la PV
- Le donataire ne peut pas ajouter les droits payés par le donateur. CE, 17 juin 2024, n° 488488.
- Numéroter les titres pour optimiser le prix d'acquisition retenu
Vente intra-familiale à prix sous-évalué. L'écart significatif entre la valeur vénale et le prix de cession est présumé constituer une libéralité en présence de liens familiaux. Acte anormal de gestion pour la société cédante, imposition DMTG pour le bénéficiaire. CE, 7 avr. 2023, n° 466247 : un écart de 14 % est significatif. CADF, 13 nov. 2025, aff. n° 2025-17 : vente à la valeur nominale = donation déguisée.
4. Fait générateur de l'IPV
| Parts sociales | Actions | |
|---|---|---|
| Formation du contrat | Accord des parties (C. civ. 1583) | Accord des parties |
| Transfert de propriété | Consentement — sauf clause de différé | Inscription au compte de l'acquéreur (C. com. R 228-10) — impératif |
| Fait générateur IPV | Consentement (sauf clause suspensive) | Inscription en compte |
| Promesse synallagmatique sans condition | Date de signature = fait générateur. CE, 29 déc. 2020, n° 428306. | |
Cas particuliers
Paiement différé ou étalé : échelonnement de l'IPV possible sur demande si cession > 50 % du capital, entreprise < 50 salariés et < 10 M€ CA — CGI 1681 F.Plus-value exceptionnelle (> revenus des 3 années précédentes) : option pour le système de quotient (CGI 163-0 A) pour atténuer la progressivité.
5. Durée de détention — situations particulières
Principe : date à date depuis la souscription ou l'acquisition
| Situation | Date retenue |
|---|---|
| Société interposée cède des titres | Date d'acquisition par la personne interposée |
| Apport en sursis (CGI 150-0 B, 150 UB) | Date d'acquisition des titres remis en échange |
| Cession après clôture d'un PEA | Date de cessation des avantages PEA |
| Titres en indivision successorale ou conjugale | Date d'entrée dans le patrimoine du cédant |
| Réunion usufruit + nue-propriété | Date de la première acquisition des droits démembrés |
| Cession isolée de droits démembrés | Date d'acquisition du droit démembré cédé |
Numéroter les titres. Les titres numérotés permettent de choisir le prix d'acquisition et la durée de détention pour chaque titre cédé. Les titres non numérotés imposent le prix moyen pondéré et la règle PEPS (premier entré, premier sorti) pour la durée. Dans le cadre du Dutreil, la numérotation est indispensable pour suivre les titres soumis à engagement.
6. Démembrement — redevable de l'IPV
| Situation | Redevable de l'IPV |
|---|---|
| Cession en pleine propriété — remploi en démembrement | Nu-propriétaire |
| Cession en pleine propriété — répartition du prix | Usufruitier et nu-propriétaire selon répartition |
| Quasi-usufruit (report de l'usufruit sur le prix) | Usufruitier |
| Convention sur l'utilisation du prix | La convention détermine le redevable. CE, 3 mars 2022, n° 437247 |
Jurisprudence
CE, 17 avr. 2015, n° 371551 · CE, 3 mars 2022, n° 437247 · CE, 12 déc. 2012, n° 336273 · CE, 12 mars 2026, n° 497808
7. Cession d'usufruit temporaire — CGI, art. 13, 5
CGI, art. 13, 5 — BOI-IR-BASE-10-10-30
Imposition en revenu (et non en plus-value) pour la 1ère cession
Lors de la première cession à titre onéreux d'un usufruit temporaire, le produit est soumis à l'IR dans la catégorie de revenus à laquelle se rattache le bien (revenus fonciers, RCM, BNC) — et non en plus-value. Le cédant doit être assujetti à l'IR (PP ou société IR). La société IS qui cède l'usufruit n'est pas concernée.
Schéma à éviter — donation NP puis apport US et NP à holding IR.
Valeur 6 400 K€, PA 400 K€, parents 65 ans :
PV sur usufruit apporté : 2 400 K€ → IPV 646 K€ (abatt. 85 %, TMI 45 %) ou report
DMTG NP : 637 K€ sans Dutreil (61 K€ avec Dutreil)
Total : 1 283 K€ sans Dutreil — 707 K€ avec Dutreil.
De plus, avec le pacte Dutreil, les pouvoirs du donateur sont limités à l'affectation des bénéfices — avec ou sans subrogation. À éviter.
Valeur 6 400 K€, PA 400 K€, parents 65 ans :
PV sur usufruit apporté : 2 400 K€ → IPV 646 K€ (abatt. 85 %, TMI 45 %) ou report
DMTG NP : 637 K€ sans Dutreil (61 K€ avec Dutreil)
Total : 1 283 K€ sans Dutreil — 707 K€ avec Dutreil.
De plus, avec le pacte Dutreil, les pouvoirs du donateur sont limités à l'affectation des bénéfices — avec ou sans subrogation. À éviter.
Usufruit accordé à une PM : temporaire ou viager ? CE, 31 mars 2022, n° 458518
Temporaire, pour l'application de CGI 13, 5 — contre l'avis de la jurisprudence antérieure qui qualifiait l'usufruit accordé à une PM de viager (CA Paris, 2016 · Cass. com., 2018 · CAA Marseille, 2021 · CAA Paris, 2021). Durée maximale : 30 ans (C. civ. 619).
8. Information des salariés
Obligation d'information des salariés avant toute vente de titres donnant accès à la majorité du capital d'une société. C. com. L 23-10-1 et suiv.
< 50 salariés : information directe
50 à 249 salariés : information via le comité social et économique
SARL : vente de plus de 50 % du capital · SAS/SA : toute vente donnant accès à la majorité
Exclusion : apports, échanges, partages, donations
Sanction : amende ≤ 0,5 % du montant de la vente
Questions fréquentes
Je vais céder mon entreprise IS. Vaut-il mieux le PFU ou l'option pour le barème avec abattement ?
Pour des titres acquis avant le 1er janvier 2018 détenus depuis au moins 8 ans, l'abattement renforcé de 85 % réduit la PV imposable à 15 %. À TMI 45 %, le taux effectif ressort à environ 25 % — moins favorable que le PFU (31,4 %) en apparence, mais la CSG déductible en N+1 améliore le résultat net. Pour les titres acquis après 2018 : le PFU et l'abattement fixe 500 K€ (départ à la retraite) sont les deux seules options disponibles.
Je cède ma société à un prix inférieur à la valeur vénale à mon fils. Quels risques fiscaux ?
Risque majeur depuis CE, 7 avril 2023 : un écart de 14 % entre la valeur vénale et le prix est considéré comme significatif — présomption de libéralité en présence de liens familiaux. Conséquences : réintégration dans le résultat imposable de la société cédante (AAG) et imposition DMTG pour l'acquéreur. La vente à la valeur nominale est requalifiée en donation déguisée (abus de droit fiscal, CADF 2025).
Je veux apporter mes titres à une holding avant de partir à la retraite. Quelle est la fiscalité ?
L'apport à une holding contrôlée IS (CGI 150-0 B ter) place la plus-value en report d'imposition — aucun impôt immédiat. L'apport à une holding non contrôlée (CGI 150-0 B) place la PV en sursis. Dans les deux cas, IPV et prélèvements sociaux sont différés. Si l'apport est suivi d'une donation des titres de la holding, le report est effacé sous conditions (conservation 6 ans pour le donataire).
En cas de cession d'une société détenue en démembrement, qui paie l'impôt sur la plus-value ?
Le nu-propriétaire en principe (subrogation conventionnelle : remploi en démembrement). L'usufruitier s'il y a quasi-usufruit (report de l'usufruit sur le prix de cession). En cas de répartition du prix entre usufruitier et nu-propriétaire, chacun supporte l'IPV sur sa quote-part. Une convention sur l'utilisation du prix peut modifier cette répartition (CE, 3 mars 2022).