Les entreprises relevant des BIC, BNC ou BA sont soumises au régime des plus-values professionnelles — qui présente deux inconvénients majeurs par rapport aux plus-values privées d'une société à l'IS. Ce chapitre expose ces inconvénients, les régimes d'exonération disponibles, et les stratégies pour passer de l'IR à l'IS.
Mon cabinet est à l'IR. Si je donne ma clientèle à mon fils, il paie les droits de donation ET l'impôt sur la plus-value ?
Oui — c'est le principal inconvénient du régime IR professionnel. La donation constitue une cession imposable. Elle n'efface pas la plus-value professionnelle. La solution pour éviter ce double impôt : passer à l'IS avant la transmission, puis donner.
Je veux prendre ma retraite et céder mon cabinet. Comment réduire l'impôt sur la plus-value ?
Le régime du départ à la retraite (CGI 151 septies A) exonère les PV LT et CT si vous cessez toute activité et faites valoir vos droits à la retraite dans les 24 mois avant ou après la cession, après 5 ans d'exercice. D'autres régimes existent selon la valeur de cession (238 quindecies) ou la taille de l'entreprise (151 septies).
Puis-je mettre mon cabinet en location-gérance pour éviter l'impôt sur la plus-value ?
Oui — la location-gérance n'entraîne pas de cession et donc pas d'IPV immédiate, sauf si elle dissimule une véritable cession de clientèle. Le commodat (prêt à usage gratuit) et l'apport en jouissance offrent des solutions similaires pour transférer l'usage sans transférer la propriété.
Ma société civile est à l'IR. Vaut-il mieux apporter les titres à une holding IS ou passer directement à l'IS ?
L'apport de parts à une holding IS (CGI 151 nonies IV bis) ou le passage à l'IS (CGI 151 nonies III) permettent tous deux un report automatique de la plus-value. La différence : après passage à l'IS, une transmission à titre gratuit après 5 ans de poursuite d'activité peut exonérer définitivement la PV en report — ce qui n'est pas possible après un simple apport de titres à IS.
1. Les deux inconvénients des plus-values professionnelles
Inconvénient 1 — Moindre trésorerie disponible
À l'IR (BIC, BNC, BA), la totalité du revenu net de l'entreprise est soumise à l'IR et aux charges sociales, quel que soit le montant des sommes prélevées. À l'IS, seule la rémunération est fiscalisée — les bénéfices capitalisés y échappent. L'IS n'est pas une économie d'impôt : c'est un décalage de trésorerie qui permet de financer le développement ou le patrimoine privé.
Inconvénient 2 — La donation n'efface pas la plus-value
Plus-values privées (IS, IR patrimonial)
La donation efface la plus-value et les prélèvements sociaux. CGI, art. 150-0 D, 1 : en cas d'acquisition à titre gratuit, la valeur retenue est celle au jour de la mutation. Donation-puis-vente = DMTG seulement.
Plus-values professionnelles (BIC, BNC, BA)
Toute mutation — vente, apport, échange, donation, succession, retrait d'actif, arrêt d'activité — génère une IPV. BOI-BIC-PVMV-10-10-20, n° 440 : « Bien qu'effectuée sans contrepartie, la donation constitue une cession imposable à la plus-value ».
Exemple comparatif. Valeur entreprise 1 M€, PA = 0, TMI 45 %.
PV privée — donation puis vente : DMTG 156 K€, IPV = 0.
PV professionnelle — donation puis vente : IPV 329 K€ + DMTG 91 K€ = 420 K€.
2. Régimes d'exonération — tableau général
| Régime | CGI | EI | Associé SC/IR | Objet |
|---|
| Petites entreprises | 151 septies | ✓ | ✓ | Recettes < 90/126 K€ ou 350/450 K€ — exo. LT et CT + PS |
| Départ à la retraite | 151 septies A | ✓ | ✓ | 5 ans exercice, cessation activité, retraite ±24 mois |
| Immeubles professionnels | 151 septies B | ✓ | ✓ | PV immobilières professionnelles |
| Cession PME | 238 quindecies | ✓ | ✓ | Valeur < 1 M€, pas de lien cédant/cessionnaire 3 ans |
| Apport EI à société | 151 octies | ✓ | | Report — hors biens amortissables |
| Apport parts à société IS | 151 nonies IV bis | | ✓ | Report LT et CT — tous titres apportés, > 50 % DV |
| Passage à l'IS | 151 nonies III | | ✓ | Report automatique — exo. définitive si donation après 5 ans |
3. Exonérations principales — détail
CGI 151 septies A — BOI-BIC-PVMV-40-20-20
Départ à la retraite — exonération LT et CT
Conditions : exercice de l'activité pendant au moins 5 ans, absence de contrôle du cessionnaire pendant 3 ans, cessation de toute activité dans l'entreprise, faire valoir ses droits à la retraite dans les 24 mois avant ou après la cession. Exonère également les PV placées en report antérieur, même après transformation IS. Les prélèvements sociaux restent dus. Location-gérance admise si cession au profit du locataire.
CGI 238 quindecies — BOI-BIC-PVMV-40-20-50
Cession ou transmission de PME
Exonère PV LT et CT et prélèvements sociaux. Valeur de cession < 1 000 K€. Pas de lien entre cédant et cessionnaire pendant 3 ans (cessions à titre onéreux). Cessions à titre onéreux ET transmissions à titre gratuit. Les PV placées antérieurement en report ne sont pas exonérées. SSI sur PV CT.
4. Passer de l'IR à l'IS — quatre voies
1Vente avec exonération (151 septies, 151 septies A, 238 quindecies) — la société IS achète, emprunte, rembourse sur les résultats
2Apport à société — 151 octies (EI → IS, report hors amortissables) ou 151 nonies IV bis (parts SC/IR → IS, report LT et CT, tous titres, > 50 % DV)
3Passage à l'IS ou option — 151 nonies III : report automatique LT et CT. Exonération définitive si donation à un repreneur après 5 ans de poursuite d'activité avec condition de direction
4Éviter le transfert de propriété — location-gérance, apport en jouissance (CE, 8 juill. 2009, n° 279018 : pas de PV en cas d'apport en jouissance d'un cabinet), commodat (C. civ. 1875 à 1891)
Ne pas inscrire l'immeuble professionnel au registre des immobilisations (RIA). Tant qu'il n'est pas inscrit, il relève des PV immobilières des particuliers (exonération après 22-30 ans). Une fois inscrit, il suit le régime des PV professionnelles — PV calculée en incluant les amortissements.
Questions fréquentes
Mon cabinet libéral est à l'IR. Si je donne ma clientèle à mon fils, il paie les droits de donation ET l'impôt sur la plus-value ?
Oui — c'est le principal inconvénient du régime IR professionnel. La donation constitue une cession imposable à la plus-value. Elle n'efface pas la PV professionnelle (BOI-BIC-PVMV-10-10-20). La solution : passer à l'IS avant la transmission, puis donner.
Je veux prendre ma retraite et céder mon cabinet. Quels régimes d'exonération de la plus-value s'appliquent ?
Plusieurs régimes selon la situation : CGI 151 septies A (départ à la retraite — exonère PV LT et CT, cessation d'activité + retraite ±24 mois, 5 ans d'exercice) ; CGI 238 quindecies (cession PME, valeur < 1 M€) ; CGI 151 septies (petites entreprises, seuils de recettes).
Puis-je mettre mon fonds en location-gérance pour reporter l'impôt sur la plus-value ?
Oui — la location-gérance n'est pas une cession et n'entraîne pas d'IPV immédiate, sauf si elle dissimule une véritable cession de clientèle (CE, 15 mai 1984). L'apport en jouissance et le commodat (prêt à usage gratuit, C. civ. 1875) offrent des solutions similaires.
Comment apporter mon entreprise individuelle à une société IS en limitant la plus-value ?
Le régime 151 octies permet le report de la PV sur les biens non amortissables. La PV sur biens amortissables reste due immédiatement (ou la société IS prend en charge). Pour les parts de société de personnes, le 151 nonies IV bis offre un report LT et CT si tous les titres sont apportés et que la bénéficiaire détient plus de 50 % des droits de vote.