Ce chapitre couvre les droits d'enregistrement applicables aux apports à société, aux cessions de titres, et à la réduction de capital - notamment le rachat par la société de ses propres titres, avec la fiscalité comparative entre dividende et plus-value pour les associés personnes physiques et sociétés IS.
1. Droits d'enregistrement sur les apports à société
CGI 810 à 816 - BOI-ENR-AVS-20
| Nature de l'apport | Régime | Taux |
|---|---|---|
| Apports purs et simples à société IS (meubles et immeubles) - engagement conservation titres 3 ans | Exonération | 0 % |
| Apports purs et simples à société IR (meubles et immeubles) | Exonération | 0 % |
| Apports onéreux - immeuble (prise en charge de passif) | Mutation à titre onéreux | 5 % |
| Apports mixtes (part pure et simple + part onéreuse) | Ventilation | 0 % + 5 % |
| Apports en nature à SAS, SA, SARL (titres) | Exonération | 0 % |
| Mutation conditionnelle (CGI 810 III) - retour avant 3 ans sans engagement | Régularisation | 5 % |
Théorie de la mutation conditionnelle des apports - CGI 810 III
Si un immeuble ou fonds de commerce apporté en franchise de droits est restitué avant 3 ans à l'apporteur (ou à un tiers autre qu'un ayant droit à titre gratuit), les droits d'enregistrement sont dus. Exception : attribution à l'apporteur ou à un ayant droit à titre gratuit → exonération (sauf immeuble : taxe de publicité foncière 0,715 %).
2. Droits d'enregistrement sur la cession de titres
CGI 726 - BOI-ENR-DMTOM-40-10
| Nature des titres cédés | Taux | Plafond |
|---|---|---|
| Actions de SAS, SA, SCA (non cotées) | 0,1 % | Aucun |
| Parts sociales de SARL, SNC, SCS (non prépondérance imm.) | 3 % | Abattement 23 000 € par part × nb parts |
| Parts de société à prépondérance immobilière (IR ou IS) | 5 % | Aucun |
| Actions cotées (cession hors marché réglementé) | 0,1 % | Aucun |
| Cession de titres à l'étranger (non UE) | 3 % ou 5 % | Selon nature |
Réduction de capital par rachat de titres - pas de droits d'enregistrement (CGI 814 C). Ni droit de partage, ni droits de mutation sur les titres rachetés - quel que soit le procédé : réduction du nominal, annulation de titres, rachat propres titres. Cass. com., 23 sept. 2008, n° 07-12493 · CE, 29 déc. 2000, n° 179647.
3. Réduction de capital - trois modalités
Trois procédés juridiques
Réduction de la valeur nominale et remboursement - le nombre de titres reste inchangé, la valeur nominale est abaissée (ex. de 100 € à 75 €). Remboursement de la différence à chaque associé au prorata. Pas d'inégalité entre actionnaires.
Annulation de titres et remboursement de leur valeur nominale - réduction du nombre de titres (ex. 1 titre sur 4). La valeur réelle par titre augmente après l'opération - situation patrimoniale inchangée pour chaque associé.
Rachat par la société de ses propres titres suivi d'annulation - le prix de rachat est en principe proche de la valeur réelle, supérieur à la valeur nominale. C. com. L 225-207 (SA) · L 225-209-2 (SA non cotée) · L 223-34 (SARL) · L 228-12 (ADP)
Préférer la réduction de la valeur nominale. La réduction du nombre d'actions crée des rompus (problème d'égalité entre actionnaires) et peut affecter la durée de détention des titres pour les abattements et le pacte Dutreil. La réduction de la valeur nominale ne constitue pas une rupture de l'ECC Dutreil - Cass. com., 25 mars 2003, n° 99-16669.
4. Fiscalité du rachat de titres par la société
CGI 112 1° · 120 3° · 150-0 A - BOI-RPPM-RCM-10-30-10-10
CE, 15 oct. 2025, n° 482376 : annulation - une requalification en revenus distribués ne peut intervenir qu'à la faveur d'un abus de droit, pas par simple interprétation administrative.
Règle fondamentale : imposition en plus-value, pas en dividende
Les sommes versées lors d'un rachat par la société de ses propres titres sont imposées en plus-values et non en revenus distribués - quelle que soit la nature du rachat (réduction L 225-207, attribution salariés L 225-208, plan de rachat L 225-209). Les remboursements d'apports et de primes d'émission ne sont pas imposables.
| Associé | Régime IPV | Taux effectif (ex. PV 100 K€, 9 ans détention) |
|---|---|---|
| PP - abattement 65 % (TMI 45 %) | PV mobilières | 34 % (34 K€) |
| PP - abattement 85 % (TMI 45 %) | PV mobilières | 25 % (25 K€) |
| PP - PFU 31,4 % | PV mobilières | 31,4 % (31 K€) |
| IS - titres de participation (> 2 ans) | Quote-part 12 % | 3 % (3 K€) |
| IS - droit commun | IS | 25 % (25 K€) |
| Non résident - participation substantielle (> 5 ans) | Même que résident PP | Selon convention |
Requalification en revenu distribué - jurisprudence récente
CAA Bordeaux, 16 avr. 2024 : requalification en dividende si le prix de rachat a été imputé sur les réserves distribuables.CE, 15 oct. 2025, n° 482376 : annulation - une requalification en revenus distribués ne peut intervenir qu'à la faveur d'un abus de droit, pas par simple interprétation administrative.
Dividende ou rachat de titres - comparaison pour TMI 45 %
Dividende (RCM)
- PFU 31,4 % sur dividende brut
- Ou TMI après abattement 40 %
- Cotisations SSI si SARL et > 10 % capital
- Pas de déduction de prix d'acquisition
Rachat de titres (PV)
- PFU 31,4 % ou TMI + abattements 65/85 %
- Déduction du prix d'acquisition
- Pas de cotisations SSI
- Intérêts d'emprunt pour financer le rachat déductibles IS (CE, 15 févr. 2016)
Risque d'abus de droit fiscal. Le rachat de titres suivi d'une réduction de capital peut être requalifié en distribution déguisée si son unique finalité est fiscale (éviter l'imposition en dividendes). L'administration doit démontrer l'abus de droit - elle ne peut pas requalifier par simple appréciation économique sans procédure spécifique (CE, 15 oct. 2025).
Questions fréquentes
Je veux rembourser une partie de son capital à un associé. Vaut-il mieux un dividende ou un rachat de titres suivi d'une réduction de capital ?
Pour un associé personne physique TMI 45 % détenant les titres depuis plus de 8 ans, le rachat de titres est plus favorable : abattement 65 % ou 85 % (titres acquis avant 2018) vs PFU 31,4 % ou TMI sur le dividende après 40 % d'abattement. En SARL, le rachat évite les cotisations SSI sur la fraction > 10 % du capital. Pour un associé IS détenant des titres de participation > 2 ans, le rachat est imposé à 3 % (vs 25 % IS sur le dividende non exonéré).
Mon entreprise veut racheter ses propres actions pour les annuler. Y a-t-il des droits d'enregistrement ?
Non. Le rachat par la société de ses propres titres suivi d'annulation ne constitue pas un partage et n'est soumis à aucun droit d'enregistrement - ni sur les titres rachetés, ni sur les liquidités versées (CGI 814 C). Cette exonération s'applique quel que soit le procédé : réduction du nominal, annulation de titres, rachat par la société.
J'apporte mon immeuble professionnel à ma holding IS. Quels sont les droits d'enregistrement ?
Si l'apport est pur et simple (aucune dette prise en charge), il est exonéré de droits d'enregistrement à condition que vous conserviez les titres de la holding 3 ans (CGI 810). Si la holding prend en charge une dette (apport onéreux), la fraction correspondante est soumise aux droits de mutation à titre onéreux (5 %). Si vous restituez l'immeuble avant 3 ans à un tiers autre que vous-même, les droits sont régularisés (théorie de la mutation conditionnelle).
Je cède des parts de SARL. Comment sont calculés les droits d'enregistrement ?
Taux de 3 % sur le prix de cession, après un abattement de 23 000 € multiplié par le rapport entre le nombre de parts cédées et le nombre total de parts. Exemple : cession de 50 % de 1 000 parts d'une SARL, prix 500 000 € → abattement 23 000 × (500/1 000) = 11 500 € → base imposable 488 500 € → droits 14 655 €. Si la SARL est à prépondérance immobilière : taux de 5 % sans abattement.