Formation ingénierie patrimoniale du chef d'entreprise · 1ère partie · III.B.5
Henry Royal · Royal Formation
Le chef d'entreprise qui apporte les titres de sa société à l'IS à une holding patrimoniale qu'il contrôle bénéficie d'un report d'imposition de la plus-value constatée. L'impôt n'est pas supprimé — il est différé à la survenance d'un événement ultérieur. Ce mécanisme, codifié à l'article 150-0 B ter du CGI, est au cœur de nombreuses stratégies de transmission et d'optimisation fiscale du dirigeant.
Loi de finances 2026 (art. 11) — Durcissement du dispositif
Délai de réinvestissement porté de 2 à 3 ans · Fraction à réinvestir portée de 60 % à 70 % · Restriction des activités éligibles (exclusion des activités bancaires, financières, d'assurance et immobilières) · Durée de conservation des biens ou titres acquis portée de 1 à 5 ans · Titres reçus par donation : durée de conservation portée de 5 à 6 ans (11 ans en cas de réinvestissement en fonds).
1. Report et sursis d'imposition : distinction
Lorsque le chef d'entreprise apporte des titres de société à l'IS à une holding à l'IS, deux régimes peuvent s'appliquer selon qu'il contrôle ou non la holding bénéficiaire :
| Situation | Régime | Texte |
|---|---|---|
| L'apporteur contrôle la holding | Report d'imposition : la plus-value est constatée mais l'impôt est différé | CGI 150-0 B ter |
| L'apporteur ne contrôle pas la holding | Sursis d'imposition : la plus-value n'est ni constatée ni déclarée | CGI 150-0 B |
La différence est fondamentale : en report, l'assiette et le taux sont figés à la date de l'apport. En sursis, aucune déclaration n'est requise et l'opération est considérée comme intercalaire.
Sursis puis report. Si un premier apport est placé en sursis (CGI 150-0 B), puis que les titres reçus sont à nouveau apportés à une holding contrôlée, le sursis prend fin et la plus-value est placée en report. La plus-value est alors calculée à partir de l'acquisition des titres initialement apportés.
Rép. min. Vaspart, JO Sénat, 24 mai 2018, n° 05059
Moins-values. Pendant la durée du report, aucune moins-value réalisée par ailleurs ne peut s'imputer sur la plus-value en report. À l'expiration du report (lors de l'imposition), les moins-values deviennent imputables, y compris celle constatée sur les titres de la holding bénéficiaire de l'apport.
2. Conditions d'application
Opérations et personnes concernées
- Apport par une personne physique (ou une société civile à l'IR) domiciliée fiscalement en France
- De titres d'une société soumise à l'IS
- À une société soumise à l'IS, établie dans l'UE ou dans un territoire ayant conclu avec la France une convention de lutte contre la fraude et l'évasion fiscales
- Hors fusions (couvertes par CGI 150-0 B)
- Seules les plus-values sont concernées — les moins-values sont exclues du dispositif
Le contrôle de la holding par l'apporteur
Le contrôle est caractérisé dès lors que l'une des trois conditions suivantes est remplie (conditions non cumulatives) :
- L'apporteur, avec sa famille (conjoint, ascendants, descendants, frères et sœurs), détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote ou des droits financiers
- L'apporteur dispose seul de la majorité des droits de vote ou financiers en vertu d'un accord avec d'autres associés
- L'apporteur exerce en fait le pouvoir de décision
Présomption de contrôle : l'apporteur est présumé contrôler la holding s'il détient plus d'un tiers des droits de vote ou financiers et qu'aucun autre associé ne détient une fraction supérieure. Le contrôle peut également être exercé conjointement par des personnes agissant de concert.
Attention. Certains montages visant à éviter le contrôle pour se placer sous le régime du sursis (plus favorable) — notamment via l'émission d'obligations convertibles — sont constitutifs d'un abus de droit fiscal.
Fiscalité de la plus-value lors de l'apport
- Prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,40 % (12,8 % IR + 18,6 % PS depuis 2026)
- Option possible pour l'IR au taux marginal d'imposition
- Abattement pour durée de détention (65 % ou 85 %) uniquement pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018
3. Apport avec soulte
L'apport peut être rémunéré en partie par une soulte. Le report reste applicable si la soulte n'excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus en rémunération. Au-delà, la totalité de la plus-value devient immédiatement imposable.
Nature de la soulte. La notion de soulte ne se limite pas aux sommes en numéraire. La prise en charge par la holding du passif de l'apporteur (crédit contracté pour acquérir les titres apportés) s'analyse comme une soulte.
Apport de titres de plusieurs sociétés. Le plafond de 10 % s'apprécie société par société si l'acte d'apport individualise les soultes. Le report reste applicable même si la soulte totale dépasse 10 % de la valeur totale des apports.
En cas d'apport de titres de plusieurs sociétés, le plafond de 10 % de la soulte s'apprécie société par société si l'acte d'apport individualise les soultes. Le report reste applicable même si la soulte totale dépasse 10 % de la valeur totale des apports.
Soulte et abus de droit fiscal
Même inférieure à 10 %, la soulte peut caractériser un abus de droit fiscal en l'absence d'intérêt économique pour la société bénéficiaire de l'apport. La remise en cause est alors strictement limitée au montant de la soulte — le report d'imposition demeure applicable pour la fraction de l'apport rémunérée par des titres, et l'abattement pour durée de détention est applicable.
Lorsque la soulte est constitutive d'un abus de droit fiscal, la remise en cause est strictement limitée au montant de la soulte. L'abattement pour durée de détention est applicable et le report d'imposition demeure pour la fraction rémunérée en titres.
Pas d'abus de droit fiscal : la soulte avait permis d'emporter l'adhésion d'une partie des apporteurs à l'opération. La motivation économique est déterminante.
4. Fin, maintien, exonération définitive
Les opérations qui suivent l'apport sont susceptibles de mettre fin au report (l'impôt est dû), de le maintenir (l'imposition est reportée) ou d'exonérer définitivement la plus-value.
a. Fin du report — l'IPV est dû
- Cession à titre onéreux des titres de la holding H par l'associé à l'IR (vente, apport*, échange*, rachat, remboursement, annulation)
- Opérations sur les titres de la société apportée F dans les 3 ans suivant l'apport, sans réinvestissement suffisant
- Donation des titres de H (sauf conservation 6 ou 11 ans par le donataire)
- Transfert du domicile fiscal hors de France (CGI 167 bis)
- Réduction de capital de H par annulation de titres, motivée ou non par des pertes
La réduction de capital de la holding par annulation de titres, qu'elle soit ou non motivée par des pertes, met fin au report d'imposition. En revanche, la réduction par diminution de la valeur nominale sans remboursement maintient le report.
La dissolution de la société met fin au report d'imposition, même si la dissolution est annulée par le juge. Il n'est pas tenu compte d'éléments de droit ou de fait postérieurs au fait générateur.
b. Maintien du report
Le report est maintenu notamment lorsque :
- H conserve les titres de F pendant au moins 3 ans à compter de l'apport
- H cède F avant 3 ans mais réinvestit au moins 70 % du prix de cession dans un délai de 3 ans dans une activité ou société opérationnelle, du capital-risque (FCPR, FCPI, SLP, SCR)
- H apporte les titres F à une holding H2 contrôlée par H (les titres doivent remplir les conditions d'éligibilité)
- Absorption de F par H ou par une autre société
- Réduction de capital de H motivée par des pertes sans attribution de fonds sociaux
- Réduction de capital de H par diminution de la valeur nominale des parts, sans remboursement
Conditions du réinvestissement (cession de F avant 3 ans)
Au moins 70 % du prix de cession doit être investi dans les 3 ans suivant la cession dans l'une des opérations suivantes :
- Financement de moyens permanents d'exploitation d'une activité opérationnelle (CGI 199 terdecies-0-A)
- Acquisition de titres d'une société opérationnelle qui devient contrôlée par H — le renforcement d'un contrôle préexistant est exclu
- Souscription en numéraire au capital de sociétés opérationnelles à l'IS dans l'UE, ou de holdings animatrices
- Investissement en capital-risque (FCPR, FCPI, SLP, SCR) investis à 75 % minimum en actifs à risque
Durée de conservation. Les biens ou titres objet du réinvestissement doivent être conservés au moins 5 ans à partir de leur inscription à l'actif de H.
Le réinvestissement doit avoir pour effet de conférer le contrôle de la société cible à H. Est exclu le renforcement d'une participation dans une société déjà contrôlée. Le "recontrôle" (H a contrôlé, puis n'a plus contrôlé, puis a de nouveau contrôlé) est éligible.
Le compte courant ne finance pas une activité économique effective lorsqu'aucune démarche réelle de construction n'a suivi l'acquisition d'un terrain. Le report prend fin.
L'engagement de réinvestissement n'est soumis à aucun formalisme particulier dès lors que la volonté de réinvestir est établie.
Holding en formation
Le délai légal de réinvestissement de 3 ans est calculé à compter de l'immatriculation de la holding au RCS, non à compter de l'apport.
c. Exonération définitive de la plus-value
L'exonération définitive intervient lorsque les titres de H sont transmis à titre gratuit et que le donataire conserve les titres de H pendant 6 ans (ou 11 ans si H a cédé F avant 3 ans avec réinvestissement en capital-risque), sous réserve que H ait conservé F 3 ans ou procédé au réinvestissement requis.
| Opérations sur F | Durée de conservation par le donataire |
|---|---|
| H vend F après 3 ans | 6 ans |
| H vend F avant 3 ans, réinvestit ≥ 70 % dans des activités opérationnelles | 6 ans |
| H vend F avant 3 ans, réinvestit ≥ 70 % en capital-risque | 11 ans |
Transfert de la plus-value au donataire
Si le donataire contrôle H, la plus-value en report est transférée sur sa tête. Si le donataire ne contrôle pas H, la plus-value est exonérée définitivement à proportion des titres transmis.
La plus-value en report n'est transférée au donataire que si celui-ci contrôlait directement ou indirectement la société bénéficiaire de l'apport. Dans le cas contraire, elle est exonérée dans la proportion des titres transmis.
Reports d'impositions successifs
Apport de l'entreprise individuelle à une société à l'IS (CGI 151 octies), puis apport des titres à une holding (CGI 150-0 B ter), puis vente des titres par la holding : la cession des titres met fin au report à la plus-value professionnelle (CGI 151 octies), même si la plus-value privée reste en report (CGI 150-0 B ter). Chaque report obéit à ses propres règles.
5. Assiette et taux
L'assiette et le taux d'imposition sont figés au moment de l'apport. Seule l'imposition est différée à l'année d'expiration du report.
- Taux : celui en vigueur à la date de l'apport (PFU 30 % jusqu'en 2025, PFU 31,40 % à compter de 2026 du fait de la hausse des PS)
- Abattement pour durée de détention : calculé entre l'acquisition et l'apport, puis entre l'apport et la fin du report
- Moins-values : imputables sur la plus-value en report à l'expiration du report, y compris la moins-value sur les titres de H
6. Apport sous-évalué
L'apport de titres à une holding pour une valeur inférieure à leur valeur vénale peut caractériser une libéralité imposable :
- Écart significatif entre le prix convenu et la valeur vénale
- Intention libérale présumée lorsque les parties sont en relation d'intérêts
- Conséquence : intégration de l'écart dans le bénéfice imposable de la société acquéreuse
La cession de titres à une société contrôlée à un prix inférieur à leur valeur vénale constitue une libéralité dont le montant est intégré dans le bénéfice imposable de la société acquéreuse.
À l'inverse, un apport à prix majoré ne caractérise pas un avantage occulte : la remise de titres surévalués ne coûte rien à la société bénéficiaire mais entraîne une dilution des autres associés.
7. Obligations déclaratives
L'année de l'apport
Par le contribuable : déclaration spéciale des plus-values n° 2074-I (montant de la PV, date d'apport, identité de la société bénéficiaire, nombre et valeur des titres apportés et reçus, montant de la soulte, PV dont l'imposition est reportée).
Par la société bénéficiaire : attestation sur demande de l'administration indiquant qu'elle est informée que les titres apportés sont grevés d'une plus-value en report.
Dans les 3 ans suivant l'apport
En cas de cession des titres apportés, la société bénéficiaire adresse une attestation à l'administration et une copie à l'apporteur et au donataire, précisant notamment l'engagement de réinvestissement. En cas de non-respect des conditions : déclaration obligatoire.
Déclaration annuelle
Jusqu'à l'expiration du report, le montant de l'ensemble des plus-values en report doit être déclaré dans la déclaration de revenus 2042.
Le manquement aux obligations déclaratives prévues par CGI 150-0 B ter n'entraîne pas automatiquement la perte du report, dès lors que le contribuable démontre la réalité du réinvestissement conforme aux conditions légales.
8. Une opération intéressante ? Pour qui ?
Je conseille d'analyser cette question avec rigueur avant toute préconisation. Le report d'imposition ne génère pas d'économie fiscale — il reporte l'imposition. L'intérêt dépend entièrement du profil et des objectifs du chef d'entreprise.
Le dispositif peut être intéressant pour : le jeune entrepreneur dynamique, aux activités multiples, qui souhaite réinvestir le produit de la cession dans de nouvelles activités opérationnelles, en conservant H plus de 3 ans avant toute cession de F.
Le dispositif n'est pas adapté pour : le chef d'entreprise qui souhaite se retirer des affaires et disposer librement des liquidités issues de la vente. La sortie des fonds de la holding sera taxée en revenus distribués (PFU 31,40 %). Sur 10 ans, le bilan peut être négatif par rapport à une vente directe.
Exemple chiffré
Un tout un secteur d'activité s'est développé autour de ce dispositif. Il convient d'analyser lucidement à qui profite l'opération et de ne recommander l'apport-cession que lorsqu'il correspond réellement aux objectifs du client — non aux intérêts du conseil ou du gestionnaire d'actifs.
Ressources
- PDF — Plus-values mobilières : report d'imposition, apport à holding, CGI 150-0 B ter
- PDF — Report d'imposition, apport-cession, CGI 150-0 B ter
- PDF — Chronologie des opérations : apport, donation, cession
- PDF — Holding IS : apport-donation ou donation-apport ?
- PDF — Chronologie des opérations de donation-cession
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 — Administration fiscale
Formation : Ingénierie patrimoniale du chef d'entreprise · Henry Royal · Royal Formation
Questions-réponses
L'administration fiscale assimile-t-elle l'apport à une vente ?
Oui, selon l'administration fiscale (BOI-RPPM-PVBMI-10-10-10, n° 40). Non, selon la jurisprudence de la Cour de cassation : l'apport n'est pas une vente (Cass. com., 9 juin 2004, n° 01-13349 ; Cass. com., 9 mars 2022, n° 20-14773). Cette divergence est importante : la qualification influe sur les droits d'enregistrement et sur certaines conséquences civiles de l'opération.
Le report d'imposition s'applique-t-il à l'apport d'une société civile à l'IS ?
La question est débattue. Le Conseil d'État a jugé que le législateur avait entendu faciliter les opérations de restructuration d'entreprises — ce qui exclut la gestion de patrimoine privé (CE, 22 sept. 2017, n° 412408 ; CE, 12 oct. 2016, n° 401659). Mais l'instruction fiscale admet le report pour tout apport de titres définis à l'article 150-0 A du CGI, incluant les parts de société civile (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10, n° 20). En pratique, la prudence s'impose : le risque de remise en cause par l'administration reste réel.
Que se passe-t-il si la holding cède les titres apportés avant 3 ans ?
La cession de F par H avant 3 ans entraîne en principe la fin du report et l'imposition de la plus-value. Mais le report est maintenu si H investit au moins 70 % du prix de cession dans les 3 ans suivant la cession dans une activité opérationnelle, une société opérationnelle dont H acquiert le contrôle, ou du capital-risque. Les biens ou titres acquis doivent être conservés au moins 5 ans.
Le donataire doit-il contrôler la holding pour que la plus-value soit transférée ?
Oui. Si le donataire contrôle H, la plus-value en report lui est transférée et il doit conserver les titres 6 ans (ou 11 ans) pour bénéficier de l'exonération définitive. Si le donataire ne contrôle pas H, la plus-value est exonérée définitivement à proportion des titres transmis — sans condition de conservation (TA Paris, 23 nov. 2023, n° 2107650).
Une soulte inférieure à 10 % peut-elle constituer un abus de droit ?
Oui. Même inférieure au seuil légal de 10 %, la soulte peut caractériser un abus de droit fiscal si elle est dépourvue de toute motivation économique pour la société bénéficiaire. La jurisprudence est abondante et sévère (CADF, 23 juin 2022, n° 2022-11 ; CAA Lyon, 5 mai 2022, n° 20LY01202 ; CE, 12 sept. 2024, n° 488328). La preuve d'un intérêt économique réel est indispensable.
La réduction de capital de la holding met-elle fin au report ?
Cela dépend de la modalité. La réduction par diminution de la valeur nominale des parts sans remboursement maintient le report (BOI-RES-RPPM-000115, 7 déc. 2022). La réduction par annulation de titres, même motivée par des pertes, met fin au report (Rép. min. Woerth, JOAN, 29 août 2023, n° 7128).
Le report d'imposition CGI 150-0 B ter est-il vraiment avantageux ?
Le report ne génère pas d'économie fiscale — il reporte l'imposition. L'intérêt est réel pour le jeune entrepreneur dynamique qui souhaite réinvestir dans de nouvelles activités opérationnelles. Il n'est pas adapté au chef d'entreprise qui souhaite se retirer et disposer librement de ses liquidités : la sortie des fonds de la holding sera taxée en revenus distribués, et l'immobilisation de 70 % des fonds pendant 10 ans dans du capital-risque aux performances incertaines peut conduire à un résultat inférieur à celui d'une vente directe.
Le défaut de déclaration entraîne-t-il la perte du report ?
Non automatiquement. La CAA de Toulouse a jugé que le manquement aux obligations déclaratives n'entraîne pas la perte du report dès lors que le contribuable démontre la réalité du réinvestissement conforme aux conditions légales (CAA Toulouse, 18 sept. 2025, n° 23TL03011).