Le départ à la retraite du dirigeant ouvre droit à un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value de cession de ses titres de société à l'IS. Ce régime de faveur est strictement encadré : il suppose de réunir des conditions tenant à la société, aux titres cédés et au cédant lui-même. En pratique, il génère de nombreux contentieux. Je mets en garde contre une vision trop optimiste de ce dispositif, souvent présenté comme plus avantageux qu'il ne l'est réellement.
Avertissement. Ce dispositif est complexe, ses conditions sont très restrictives et il est à l'origine d'un contentieux abondant. Il est fiscalement incitatif surtout pour les TPE. Il incite à vendre en oubliant la transmission et à écarter la chronologie inverse donation-vente, souvent plus efficace. L'abattement ne s'applique pas aux prélèvements sociaux, qui restent dus en totalité.
1. Fiscalité — Abattement 500 000 €
L'abattement fixe de 500 000 € s'applique sur le montant de la plus-value — mais pas sur les prélèvements sociaux, qui sont dus en totalité sur la totalité de la plus-value.
Il s'applique une seule fois sur l'ensemble des plus-values réalisées sur les cessions de titres d'une même société. Il s'applique par société. Exception : un seul abattement pour des sociétés issues d'une scission intervenue moins de 2 ans avant la cession pour départ à la retraite.
| PFU 31,4 % | Départ retraite 500 K€ · PFU | |
|---|---|---|
| Plus-value | 1 000 000 € | 1 000 000 € |
| Abattement | — | 500 000 € |
| PV imposable à l'IR | 1 000 000 € | 500 000 € |
| IR (12,8 %) | 128 000 € | 64 000 € |
| Prélèvements sociaux (18,6 %) | 186 000 € | 186 000 € |
| CEHR | 15 000 € | 15 000 € |
| Total imposition | 329 000 € | 265 000 € |
Fiscalité selon la date d'acquisition des titres
- Titres acquis depuis le 1er janvier 2018 : abattement fixe de 500 K€ uniquement. Après abattement, imposition au PFU ou sur option au TMI (sans abattement pour durée de détention).
- Titres acquis avant le 1er janvier 2018 : choix entre l'abattement pour durée de détention (65 % ou 85 %) et l'abattement fixe de 500 K€. Les deux sont alternatifs — si option pour l'abattement pour durée de détention, pas d'abattement de 500 K€.
2. Conditions tenant à la société
La société dont les titres sont cédés doit remplir simultanément toutes les conditions suivantes :
Soumise à l'IS · Société européenne
La société doit être soumise à l'IS dans les conditions de droit commun (ou y serait soumise si l'activité était exercée en France). Son siège social doit être établi dans un État membre de l'UE ou dans un État partie à l'accord sur l'EEE ayant conclu avec la France une convention contre la fraude et l'évasion fiscales.
Activité opérationnelle continue sur 5 ans
La société doit exercer une activité commerciale (CGI art. 34 ou 35), industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l'exclusion de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier. L'activité doit être exercée de manière continue pendant les 5 années (60 mois) précédant la cession.
La société n'exerçait plus son activité de manière continue pendant les 5 années précédant la cession : refus de l'abattement pour départ à la retraite.
Holding animatrice ou passive
Le dispositif s'applique également en cas de cession de titres d'une holding animatrice ou d'une holding passive, si cette dernière a pour objet social exclusif de détenir des participations dans des sociétés opérationnelles ou animatrices éligibles — et que son actif brut est représenté à hauteur de 90 % et plus par de tels titres sur les 5 exercices précédant la cession.
Un seul niveau d'interposition est admis.
Le dispositif départ à la retraite exige une détention directe ou par une seule personne interposée. La détention indirecte via une holding à l'IS n'est pas prise en compte pour le calcul du seuil de 25 %.
PME communautaire
Conditions appréciées à la clôture du dernier exercice ou de l'un des 3 exercices précédant la cession :
- Moins de 250 salariés
- Chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 M€ ou total de bilan inférieur à 43 M€
- Capital ou droits de vote non détenus à 25 % ou plus de manière continue au cours du dernier exercice par une ou plusieurs sociétés ne répondant pas aux critères ci-dessus
3. Conditions tenant aux titres cédés
Étendue de la cession
En principe, la cession doit porter sur la totalité des titres. Toutefois, une cession partielle est admise si le dirigeant cède :
- Plus de 50 % des droits de vote, ou
- Plus de 50 % des droits dans les bénéfices sociaux (si le cédant ne détient que l'usufruit)
La détention de 25 % depuis 60 mois s'apprécie en incluant les titres du groupe familial. Le seuil de cession de 50 % s'apprécie sur les seuls titres détenus par le dirigeant.
Délai de 24 mois
Les cessions peuvent être échelonnées dans un délai de 24 mois. Le calcul de ce délai dépend de la chronologie des événements (cessation de fonctions et départ à la retraite) :
Si la cessation des fonctions et le départ à la retraite n'interviennent pas à la même date : les cessions peuvent être réalisées dans les 24 mois qui précèdent le dernier des deux événements, ou dans les 24 mois qui suivent le premier.
Si les deux événements surviennent à la même date : les cessions peuvent être réalisées 24 mois avant ou 24 mois après, à condition que le délai entre la première et la dernière cession prise en compte ne dépasse pas 24 mois.
Pas de participation dans la société cessionnaire
Le cédant ne doit pas détenir, directement ou indirectement, de droits de vote ou de droits dans les bénéfices sociaux de l'entreprise cessionnaire pendant les 36 mois suivant la cession. Tolérance : 1 % maximum.
Le délai de 36 mois pendant lequel le cédant ne doit pas détenir de participation dans la société cessionnaire s'apprécie au jour de la cession, et non au 31 décembre.
Titres pour partie cédés et pour partie apportés
Lorsque le dirigeant cède une partie de ses titres et apporte l'autre partie à une holding à l'IS, le seuil de cession (totalité ou plus de 50 %) s'apprécie en totalisant les titres cédés et les titres apportés. Les titres cédés bénéficient de l'abattement ; les titres apportés sont placés en report ou sursis d'imposition.
4. Conditions tenant au cédant
Fonction de direction pendant 5 ans
Le cédant doit avoir exercé l'une des fonctions de direction suivantes, de manière effective et continue, pendant les 60 mois précédant la cession :
- Gérant nommé conformément aux statuts d'une SARL ou SCA
- Associé en nom d'une société de personnes
- Président, directeur général, président du conseil de surveillance ou membre du directoire d'une SA ou SAS
La rémunération de cette fonction doit être normale et représenter plus de la moitié des revenus professionnels imposables du cédant.
Il n'est pas nécessaire que la fonction de direction exercée par le cédant soit habilitée à représenter la société à l'égard des tiers. Le directeur général d'une SAS peut bénéficier du dispositif départ à la retraite.
La condition d'exercice effectif de la fonction de direction n'est pas remplie lorsque la gestion de l'activité courante est assurée par un tiers et non par le dirigeant en titre.
Est anormale une rémunération inférieure aux cinq rémunérations les plus élevées dans la société. L'abattement est alors refusé.
La condition de fonction de direction continue pendant 5 ans n'est pas remplie lorsqu'un administrateur provisoire a été nommé durant cette période.
Le dirigeant qui a interrompu son activité pour une brève période (1 mois) reste éligible au dispositif départ à la retraite.
Apport à holding et durée des fonctions
- Apport en sursis (CGI 150-0 B) : la durée des fonctions dans la société apportée ou absorbée peut s'additionner à celle dans la holding.
- Apport en report (CGI 150-0 B ter) : seule la durée des fonctions dans la société dont les titres sont cédés (la holding) est prise en compte. Si la cession a lieu moins de 5 ans après l'apport, la condition n'est pas satisfaite.
Détention de 25 % depuis 5 ans
Le cédant doit avoir détenu, directement ou indirectement, au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux, de manière continue pendant les 60 mois précédant la cession. La détention s'apprécie en incluant le groupe familial (conjoint ou pacsé, ascendants, descendants, frères et sœurs du cédant et de son conjoint).
Attention : la holding à l'IS n'est pas prise en compte pour le calcul du seuil de 25 %.
Départ à la retraite dans les 24 mois
Le cédant doit cesser toute fonction dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les 24 mois qui suivent ou précèdent la cession. Les deux événements (cessation de fonctions et départ à la retraite) peuvent intervenir dans un ordre quelconque, à condition que le délai entre eux ne dépasse pas 4 ans au total (2 ans avant + 2 ans après la cession).
Le bénéfice de l'abattement n'impose ni que la cessation de fonctions intervienne avant la mise à la retraite, ni que les deux événements interviennent tous deux avant ou après la cession, ni qu'ils se succèdent dans un délai plus rapproché que la période de 4 années. La position de l'administration fiscale sur ce point est invalide.
Couples mariés
Seul le cédant qui remplit personnellement les conditions peut bénéficier de l'abattement, même si les titres sont en communauté. Les conditions s'apprécient distinctement au niveau de chaque conjoint et non au niveau du foyer fiscal.
Les conditions pour bénéficier de l'abattement s'apprécient au niveau du cédant des titres, indépendamment du régime matrimonial. Toutefois, les deux membres d'un même foyer fiscal peuvent cumuler l'abattement départ à la retraite pour l'un et l'abattement pour durée de détention pour l'autre (BOI-RES-RPPM-000135, 14 nov. 2024).
Donation et cession
Le seuil de détention de 25 % depuis 5 ans s'apprécie en incluant le groupe familial, de date à date. La chronologie des opérations (donation puis vente, ou vente puis donation) est déterminante :
- Donation puis vente : admis, dans la limite du maintien du seuil de 25 % après la donation.
- Vente puis donation : possible si détention de plus de 50 % depuis 5 ans (cession partielle admise). Si détention de 50 % ou moins, la question reste ouverte — un rescrit fiscal est recommandé.
Professions libérales
Depuis 2018, le simple exercice d'une profession libérale dans une société n'est pas assimilé à une fonction de direction. La fonction de direction est exigée pour bénéficier de l'abattement de 500 K€.
Rép. min. Quentin, JOAN, 18 juin 2019, n° 6666
5. Obligations déclaratives
La déclaration des plus ou moins-values s'effectue via le formulaire n° 2074 (CERFA n° 11905) et son annexe n° 2074-ABT (CERFA n° 51740).
Questions-réponses
L'abattement de 500 000 € s'applique-t-il aux prélèvements sociaux ?
Non. L'abattement s'applique uniquement à la fraction imposable à l'IR. Les prélèvements sociaux (18,6 % depuis 2026) sont dus sur la totalité de la plus-value, sans abattement. C'est l'un des principaux freins à l'attractivité du dispositif pour les plus-values importantes.
Peut-on cumuler l'abattement de 500 000 € avec l'abattement de 85 % ?
Non. Les deux abattements sont alternatifs pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018. Le contribuable choisit le plus avantageux en fonction du montant de la plus-value et de son taux marginal d'imposition. Pour les titres acquis depuis le 1er janvier 2018, seul l'abattement fixe de 500 K€ est disponible (pas d'abattement proportionnel).
Le délai de 24 mois entre la cession et le départ à la retraite est-il rigide ?
Non. Le Conseil d'État a jugé que le délai de 4 ans (2 ans avant + 2 ans après la cession) permet de couvrir toutes les configurations de chronologie. Il n'est pas imposé que la cessation de fonctions précède le départ à la retraite, ni que les deux événements soient proches l'un de l'autre, ni qu'ils se situent tous deux avant ou tous deux après la cession (CE, 16 oct. 2019, n° 417364).
Une holding passive peut-elle bénéficier du dispositif ?
Oui, sous conditions strictes. La holding passive doit avoir pour objet social exclusif de détenir des participations dans des sociétés opérationnelles ou animatrices éligibles, et son actif brut comptable doit être représenté à hauteur de 90 % et plus par de tels titres sur les 5 exercices précédant la cession. Un seul niveau d'interposition est admis.
La période de location-gérance compte-t-elle pour la durée des 5 ans d'activité opérationnelle ?
Oui, selon le Conseil d'État. La société qui, après avoir exploité directement un fonds, le donne en location-gérance, doit être regardée comme poursuivant son activité antérieure selon des modalités différentes. Cette période est prise en compte pour la durée de 5 ans (CE, 10 mai 2017, n° 395897).
Le concubin peut-il bénéficier de l'abattement pour départ à la retraite ?
Non. L'abattement ne s'applique pas aux titres cédés par le concubin notoire, qui n'est pas inclus dans le groupe familial pris en compte pour le calcul du seuil de détention de 25 % (CE, 13 févr. 2020, n° 425825).
Qu'entend-on par rémunération « normale » représentant plus de 50 % des revenus professionnels ?
La rémunération doit être normale au regard de fonctions analogues dans des entreprises similaires. Le Conseil d'État a précisé qu'est anormale une rémunération inférieure aux cinq rémunérations les plus élevées dans la société (CE, 7 mai 2025, n° 491635). Elle doit représenter plus de la moitié des revenus professionnels imposables du cédant — en incluant, le cas échéant, les rémunérations perçues dans des filiales ou sociétés aux activités similaires, connexes et complémentaires.
L'abattement s'applique-t-il au complément de prix (earn-out) ?
Oui, partiellement. Pour les cessions depuis le 1er janvier 2018, le reliquat non utilisé de l'abattement fixe de 500 K€ peut s'impliquer au complément de prix. L'abattement proportionnel de 85 % n'est pas applicable. Pour les cessions antérieures à 2018, l'abattement pour durée de détention s'applique si la durée de détention minimale était satisfaite à la date de la cession initiale (CE, 19 sept. 2016, n° 392257).
Ressources
- PDF — Plus-values mobilières : départ à la retraite du dirigeant
- PDF — RFC : Vendre son entreprise, départ à la retraite du dirigeant
- PDF — Chronologie des opérations : donation, cession, apport
- Abattement renforcé 85 % · CGI 150-0 D-1 quater
- Apport-cession · Report d'imposition CGI 150-0 B ter
- BOI-RPPM-PVBMI-20-30-30 — Administration fiscale