L'apport de titres d'une société IS à une holding IS contrôlée place la plus-value en report d'imposition (CGI 150-0 B ter). L'apport à une holding non contrôlée place la plus-value en sursis d'imposition (CGI 150-0 B). Ce chapitre traite des conditions, de la soulte, des événements qui mettent fin au report, du maintien et de l'exonération définitive.
1. Report ou sursis — distinction fondamentale
Report d'imposition — CGI 150-0 B ter
Apport à holding IS contrôlée. La PV est immédiatement constatée mais l'IPV est reporté. L'assiette et le taux sont figés à la date de l'apport. La PV peut être exonérée définitivement si donation suivie de conservation 6 ans. Déclaration obligatoire chaque année.
Sursis d'imposition — CGI 150-0 B
Apport à holding IS non contrôlée. La PV n'est ni constatée ni imposée — opération intercalaire. En cas de cession des titres reçus, la PV est calculée comme si l'apport n'avait pas eu lieu. La donation efface la PV en sursis et les prélèvements sociaux. BOI-RPPM-PVBMI-30-10-20-20, n° 80.
Moins-values. Pendant le report, aucune moins-value réalisée par ailleurs ne peut s'imputer sur la PV en report. À l'expiration du report, les moins-values sont imputables sur la PV (y compris la moins-value sur la holding H). BOI-RPPM-PVBM-30-10-60-20 · BOI-RES-RPPM-000114.
2. Conditions du report — CGI 150-0 B ter
LdF 2026, art. 11 — modifications importantes
Apporteur : personne physique ou société civile à l'IR, domiciliée en France
Titres apportés : société IS (valeurs mobilières, droits sociaux au sens CGI 150-0 A)
Société bénéficiaire : IS, dans l'UE ou territoire avec convention contre la fraude fiscale
Contrôle : l'apporteur (avec famille) détient > 50 % des DV ou droits financiers de H — ou majorité via accord — ou pouvoir de décision en fait
Soulte : ≤ 10 % de la valeur nominale des titres reçus (sinon la PV relative à la soulte est imposable immédiatement)
LdF 2026 — durcissement des conditions de réinvestissement
Délai de réinvestissement : porté de 2 à 3 ans · Fraction à réinvestir : portée de 60 % à 70 % · Activités éligibles restreintes (exclusion bancaire, financière, assurance, immobilière) · Durée de conservation : portée de 1 à 5 ans · Durée de conservation après donation : portée de 5 à 6 ans (ou 11 ans si capital-risque).
Contrôle — trois conditions non cumulatives
L'apporteur (avec conjoint, ascendants, descendants, frères et sœurs) détient > 50 % des droits de vote ou financiers de H
L'apporteur dispose seul de la majorité des droits de vote ou financiers en vertu d'un accord avec d'autres associés
L'apporteur exerce en fait le pouvoir de décision
Présomption de contrôle : l'apporteur détient > 1/3 des droits et aucun autre associé n'en détient davantage. Ou plusieurs personnes agissant de concert (pacte d'associés, gentlemen agreement) qui contrôlent conjointement.
3. Soulte de parité d'échange
≤ 10 % — sinon imposition immédiate de la fraction soulte
PV > soulte
Base imposition = soulte. Report applicable sur la différence PV – soulte. Imposition à l'expiration du report, au taux en vigueur à la date de l'apport.
PV ≤ soulte
Base imposition = PV, immédiatement imposée. Le report n'est pas applicable. C'est la PV qui est imposée, pas le montant de la soulte.
Abus de droit fiscal — soulte sans motivation économique. La soulte peut constituer un abus de droit même si elle est inférieure à 10 %, en l'absence d'intérêt économique pour la société bénéficiaire. Jurisprudence abondante depuis 2022 : CAA Lyon, CAA Douai, CADF · Contra : CE 31 mai 2022 (soulte nécessaire pour emporter l'adhésion des apporteurs) · CE 29 sept. 2023 (soulte bloquée 5 ans garantissant des financements bancaires).
Apport de titres de plusieurs sociétés — CE, 12 mars 2026, n° 503922
Le plafond de 10 % s'apprécie société par société si l'acte d'apport individualise les soultes. Le report reste applicable même si la soulte totale dépasse 10 % de la valeur totale des apports.
4. Fin du report — événements déclencheurs
Cession à titre onéreux des titres de H (vente, apport*, échange*, rachat, remboursement, annulation) sauf exceptions
Cession des titres de F par H dans les 3 ans suivant l'apport, sauf réinvestissement ≥ 70 % du prix dans les 3 ans
Donation de titres de H — transfert de la PV sur le donataire si celui-ci contrôle H ; sinon exonération définitive (TA Paris, 23 nov. 2023)
Transfert du domicile fiscal hors de France (CGI 167 bis)
Réduction de capital de H par annulation de titres avec remboursement — Rép. min. Woerth, 29 août 2023
Réduction de capital — distinction importante
Réduction par diminution de la valeur nominale sans remboursement → maintien du report. BOI-RES-RPPM-000115.Réduction par annulation de titres avec remboursement → fin du report. Rép. min. Woerth, JOAN, 29 août 2023.
5. Maintien du report
H conserve les titres de F pendant au moins 3 ans à compter de l'apport
H cède F avant 3 ans mais réinvestit ≥ 70 % du prix de cession dans les 3 ans dans : (1) activités opérationnelles CGI 199 terdecies-0 A · (2) acquisition de société opérationnelle contrôlée par H · (3) souscription au capital IS dans l'UE · (4) capital-risque (FCPR, FCPI, SLP, SCR)
H apporte des titres de F à une autre holding H2 contrôlée par H, sous conditions de réinvestissement
Fusion de F absorbée par H · Absorption de F par une autre société · Dissolution de F sans boni (ou avec réinvestissement du boni)
Apport de H1 à H2 placé sous report ou sursis (CGI 150-0 B)
Réinvestissement en compte courant. L'apport en compte courant (prêt) vaut réinvestissement si les sommes ont permis l'acquisition d'actifs nécessaires à l'activité économique de sociétés opérationnelles. CE, 10 juill. 2019 · CAA Nantes, 2022. Contra : CE, 17 avr. 2026 — le compte courant ne finance pas une activité économique effective.
6. Exonération définitive
Donation de H suivie de conservation 6 ans (ou 11 ans)
Le donateur donne les titres de H → la PV en report est transférée sur le donataire si celui-ci contrôle H (sinon : exonération immédiate pour le donateur)
Le donataire conserve les titres de H pendant 6 ans (ou 11 ans si réinvestissement en capital-risque)
H conserve les titres de F pendant 3 ans (ou réinvestit ≥ 70 % si cession avant 3 ans)
La PV en report est définitivement exonérée
Exonération sans délai si le donataire est en invalidité (catégorie 2 ou 3), licencié, ou décède — ou si son conjoint ou partenaire pacsé décède.
Taux d'imposition à la fin du report
L'assiette et le taux sont figés à la date de l'apport (CGI 200 A, 2 ter a). PFU 31,4 % ou option TMI avec abattement pour durée de détention (uniquement pour titres acquis avant le 1er janvier 2018). La CSG déductible est calculée au taux applicable lors de l'apport.
7. Un dispositif intéressant ?
Avantages
- Pas d'IPV immédiat à l'apport
- Holding peut réinvestir sans IPV (régime mère-fille, titres de participation)
- Exonération définitive si donation + conservation 6 ans
- Conservation du patrimoine professionnel dans une structure IS
Inconvénients
- Liquidités « piégées » dans la holding IS
- Contraintes de réinvestissement strictes (LdF 2026 : 70 %, 5 ans)
- Obligations déclaratives annuelles lourdes (formulaire 2074-I)
- Risque d'abus de droit si soulte sans motivation économique
- Pas imputable sur les moins-values pendant le report
Administration fiscale vs jurisprudence sur la nature de l'apport
Administration : l'apport est une vente (BOI-RPPM-PVBMI-10-10-10, n° 40).Jurisprudence : l'apport n'est pas une vente. Cass. com., 9 mars 2022, n° 20-14773.
Questions fréquentes
J'apporte ma société IS à une holding que je contrôle. Vais-je payer l'impôt sur la plus-value ?
Non immédiatement. L'apport place la plus-value en report d'imposition (CGI 150-0 B ter). L'IPV et les prélèvements sociaux sont différés jusqu'à un événement mettant fin au report — cession des titres de la holding, ou cession de la filiale par la holding avant 3 ans sans réinvestissement de 70 %. Si vous donnez ensuite les titres de la holding à vos enfants et qu'ils les conservent 6 ans, la plus-value est définitivement exonérée.
Ma holding va vendre la filiale dans 2 ans. Le report d'imposition sera-t-il remis en cause ?
Pas nécessairement. Si la vente intervient avant 3 ans, le report est maintenu à condition que la holding réinvestisse au moins 70 % du prix de cession dans les 3 ans suivant la vente — dans des activités opérationnelles, des sociétés opérationnelles contrôlées, ou du capital-risque. Les biens ou titres acquis doivent être conservés 5 ans. Depuis la LdF 2026, les activités bancaires, financières, d'assurance et immobilières sont exclues du réinvestissement éligible.
Je veux donner les titres de ma holding à mes enfants après un apport en report. Quelles sont les conséquences ?
Si vos enfants contrôlent la holding, la plus-value en report est transférée sur leur tête. S'ils conservent les titres 6 ans et que la holding a conservé la filiale 3 ans (ou réinvesti 70 %), la plus-value est définitivement exonérée. Si vos enfants ne contrôlent pas la holding, la plus-value est exonérée immédiatement pour vous (TA Paris, 23 nov. 2023, n° 2107650) — sans condition de conservation.
Puis-je obtenir des liquidités personnelles depuis la holding sans mettre fin au report ?
Oui — par la rémunération (salaire déductible) et par les dividendes. Ces distributions ne mettent pas fin au report. En revanche, toute cession des titres de la holding par l'associé, ou toute réduction de capital avec remboursement, met fin au report pour la fraction correspondante. La réduction de capital par diminution de la valeur nominale sans remboursement maintient le report (BOI-RES-RPPM-000115).